ساتر کیلی پسر نوجوانی است که از زندگی اش رضایت کامل دارد اما مشکل او این است که هدفی را در زندگی اش دنبال نکرده و فقط در حال زندگی میکند. اما زمانی که ساتر با دوست دختر عجیب و غریبش روبرو می شود، فلسفه زندگی اش دستخوش تغییراتی می شود و...

گرگ (توماس مان) نوجوان گوشه گیر دبیرستانی است که مادرش برای خارج شدن وی از وضعیتی که درونش گرفتار شده، از او می خواهد تا با همکلاسی اش که دختری به نام ریچل (اولیویا کوک) است و مبتلا به سرطان می باشد، دوست شود. مادر گریگ امیدوار است که دوستی فرزندشان با ریچل بتواند باعث ایجاد امید به زندگی در گرگ و همچنین کمک به ریچل شود. ریچل بزودی با گرگ و دوست صمیمی اش اِرل (آر جی سایلر) آشنا می شود که تفریحشان ساختن فیلم کوتاه در هجو آثار مشهور سینماست و...